1. Del funcionamiento y composición del directorio

• a) El directorio cuenta con un procedimiento o mecanismo para la inducción de cada nuevo integrante, que tiene por objeto facilitar a éste el proceso de conocimiento y comprensión de:

  • 
    i. Los negocios, materias y riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que son considerados más relevantes, así como de las razones por las que en opinión del directorio aquéllos tienen esta condición.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    En sesión celebrada con fecha 28 de marzo de 2013, el directorio de Ripley Corp S.A. (en adelante también la “Compañía”), aprobó el siguiente procedimiento de inducción para los directores: Cada nuevo director que se incorpore al directorio de la Compañía, se pondrá al tanto de la situación y negocios de la misma, mediante las siguientes acciones: Entrega de antecedentes comerciales, financieros y contables: Estos antecedentes considerarán al menos, los siguientes: • Memoria de la Compañía • Estados Financieros de la Compañía • Carta e Informe de Control Interno emitida por la empresa de Auditoría Externa de la Compañía • Políticas de Crédito de CAR, Banco Ripley Chile y Banco Ripley Perú. Entrega de documentos corporativos: Estos documentos serán, al menos, los siguientes: • Estatutos actualizados de la Compañía • Malla del Grupo Ripley • Actas de Directorio correspondientes al año anterior. • Manual de Información de Interés para el Mercado • Código de Ética • Hechos Esenciales enviados a la CMF durante el último año. Entrega de legislación y normativa aplicable: Se entregará copia de las principales normas que rigen el funcionamiento de la Compañía o la actividad de sus filiales más importantes, dentro de las cuales se deberán incluir, al menos las siguientes: • Ley de Sociedades Anónimas • Reglamento de Sociedades Anónimas • Ley de Mercado de Valores • Ley General de Bancos • Norma de Carácter General N°30 de la CMF. • Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas • Ley de Protección de los Derechos de los Consumidores Entrevista con los principales gerentes de la Compañía: El director asistirá a una entrevista con el Gerente General Corporativo, así como con cada uno de los Gerentes a cargo de cada país en los que la Compañía desarrolla sus negocios (actualmente Chile y Perú). Visita a las dependencias de la Compañía: El director podrá ser llevado por el Gerente General Corporativo, o por quien éste designe, a conocer las principales oficinas de la Compañía, así como alguna de las tiendas Ripley y/o sucursales de Banco Ripley, según el interés que el director manifieste. * La explicación continúa en la siguiente respuesta
    
    ii. Los grupos de interés relevantes que ha identificado la entidad así como de las razones por las que en opinión del directorio aquéllos tienen esta condición y de los principales mecanismos que se emplean para conocer las expectativas y mantener una relación estable y duradera con aquéllos.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    * Continuación Además, en sesión de fecha 30 de diciembre de 2015, el directorio acordó agregar la siguiente información como parte del material que se entrega a los nuevos directores: • Negocios, materias y riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que son considerados más relevantes y las razones de su relevancia. • Los grupos de interés relevantes que ha identificado la entidad, las razones de esta relevancia y la relación que se mantiene con ellos. • La misión, visión, objetivos estratégicos, principios y valores de la Compañía, y las políticas que defina el directorio. • Deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información que conforme a la legislación vigente recaen en cada integrante del directorio, con ejemplos de fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes ocurridos en el último año a nivel local. • Los principales acuerdos adoptados en los últimos 2 años anteriores al inicio de su mandato. Hacemos presente que a contar de la fecha de su implementación, este procedimiento ha sido aplicado respecto de todos los nuevos directores que se han incorporado a la Compañía. La ocasión más reciente corresponde al ingreso de los nuevos directores que iniciaron funciones el año 2020.
    
    iii. La misión, visión, objetivos estratégicos, principios y valores que debieran guiar el actuar de la sociedad, sus directores y personal, y las políticas de inclusión, diversidad, sostenibilidad y gestión de riesgos, aprobadas por el directorio.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Esta información se encuentra contenida en el Código de Ética cuya copia se entrega a los nuevos directores, según lo indicado en la explicación del numeral i. anterior.
    
    iv. El marco jurídico vigente más relevante aplicable a la entidad, al directorio y sus ejecutivos principales.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en los numerales i. y ii. anteriores.
    
    v. Los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información que conforme a la legislación vigente recaen en cada integrante del directorio, mediante ejemplos de fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes que han ocurrido en el último año a nivel local con esos deberes.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en los numerales i. y ii. anterior.
    
    vi. Los principales acuerdos adoptados en los últimos 2 años anteriores al inicio de su mandato y de las razones que se tuvieron en consideración para adoptar tales acuerdos o para descartar otras opciones evaluadas.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en los numerales i. y ii. anterior.
    
    vii. Las partidas más relevantes de los estados financieros trimestrales y anuales del último año junto con sus respectivas notas explicativas, además de los criterios contables aplicados en la confección de dichos estados financieros.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Los nuevos directores reciben copia de los estados financieros completos de la Compañía, según lo indicado en la explicación de los numerales i. y ii. anteriores.
    
    viii. Lo que en opinión del directorio es un conflicto de interés y cómo en opinión de éste, o conforme al Código o Manual establecido al efecto, y sin perjuicio de aquellos conflictos de interés expresamente abordados por ley, debieran tratarse las situaciones en las que se pudiere presentar uno de ellos.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Esta información estaba contenida en el Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, cuya copia se entrega a los nuevos directores, según lo indicado en la explicación del numeral i. anterior, cuyo texto fue actualizado en sesión de directorio de fecha 28 de mayo de 2021. Hacemos presente que de acuerdo a las disposiciones de la Ley 21.314, con fecha 25 de junio de 2021, el directorio de la Sociedad aprobó una Política de Conflictos de Interés propuesta por el Comité de Directores.
    

  b) El directorio cuenta con un procedimiento o mecanismo de capacitación permanente del directorio para la actualización de conocimientos, que:

  • 
    i. Define al menos anualmente las materias respecto de las cuales se harán capacitaciones a sus integrantes y el calendario de capacitaciones para el año correspondiente.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Con fecha 31 de julio de 2020, el directorio acordó un mecanismo de capacitación permanente, en virtud del cual al menos una vez al año deberá ser capacitado y definió las materias sobre las cuales versarían las referidas capacitaciones.
    
    ii. Como parte de esas materias contempla las mejores prácticas de gobierno corporativo que han ido adoptando otras entidades tanto a nivel local como internacional.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Como parte de esas materias contempla los principales avances que se han dado en el último año a nivel local e internacional en lo referido a inclusión, diversidad y reportes de sostenibilidad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Como parte de esas materias contempla las principales herramientas de gestión de riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que se han ido implementando en el último año a nivel local e internacional.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    v. Como parte de esas materias contempla los fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes que han ocurrido en el último año a nivel local e internacional relacionados con los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    vi. Como parte de esas materias contempla una revisión de ejemplos de situaciones que configuran un conflicto de interés en el directorio y de formas en que esos conflictos de interés pueden evitarse o ser resueltos en el mejor interés social.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    vii. Difunde anualmente las materias sobre las que en el último año se han realizado actividades de capacitación al directorio.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    En la sesión llevada a cabo con fecha 10 de junio de 2021, el directorio fue capacitado con respecto a materias relativas a la responsabilidad penal de las personas jurídicas y los impactos de la Ley 21.314, la cual impuso nuevas exigencias de transparencia y reforzó las responsabilidades de los agentes de mercado.
    

  c) El directorio cuenta con una política para la contratación de expertos(as) que lo asesoren en materias contables, tributarias, financieras, legales o de otro tipo:

  • 
    i. Que contemple la posibilidad de veto por parte de uno o más directores para la contratación de un(a) asesor(a) en particular.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    
    ii. Que a requerimiento de al menos uno de sus integrantes sea contratada la asesoría para la materia requerida por aquél.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Que, contemple la difusión, al menos una vez al año, de las asesorías solicitadas y no contratadas, especificando las razones por las que el directorio adoptó esa decisión en particular, lo cual además queda debidamente reflejado en el acta de la sesión correspondiente.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

  d) El directorio se reúne al menos trimestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros para analizar:

  • 
    i. El programa o plan de auditoría.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    El directorio se reunió con la empresa de auditoría externa PwC en diversas oportunidades, con el fin de revisar en conjunto con ellos el plan de auditoría y las demás materias señaladas en los numerales siguientes.
    
    ii. Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    iv. Los resultados del programa anual de auditoría.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    

  e) El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de gestión de riesgos de la entidad o responsable de función equivalente, para analizar:

  • 
    i. El adecuado funcionamiento del proceso de gestión de riesgos.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    No obstante que en la sociedad Ripley Corp S.A. no está implementada esta práctica, tanto en Banco Ripley Chile como en Banco Ripley Perú (principales filiales en materia de utilidades del Grupo) sí existe una Unidad de Gestión de Riesgos, y el directorio de ambas entidades ha delegado en un comité que sesiona mensualmente la gestión de riesgo integral de esos negocios.
    
    ii. La matriz de riesgo empleada por la unidad así como las principales fuentes de riesgos y metodologías para la detección de nuevos riesgos y la probabilidad e impacto de ocurrencia de aquellos más relevantes.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de la unidad sería pertinente realizar para gestionar de mejor manera los riesgos de la entidad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    iv. Los planes de contingencia diseñados para reaccionar frente a la materialización de eventos críticos, incluida la continuidad del directorio en situaciones de crisis.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    

  f) El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de auditoría interna, oficial de cumplimiento o responsable de función equivalente, para analizar:

  • 
    i. El programa o plan de auditoría anual.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    ii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes o el Ministerio Público.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    
    iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de la unidad sería pertinente realizar para minimizar la ocurrencia de irregularidades o fraudes.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    
    iv. La efectividad de los modelos de prevención de delitos implementados por la sociedad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

  g) El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de Responsabilidad Social, Desarrollo Sostenible o responsable de función equivalente, para analizar:

  • 
    i. La efectividad de las políticas aprobadas por el directorio para difundir al interior de la organización, sus accionistas y al público en general los beneficios de la diversidad e inclusión para la sociedad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    ii. Las barreras organizacionales, sociales o culturales detectadas que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad que se habría dado de no existir esas barreras.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. La utilidad y aceptación que han tenido los reportes de sostenibilidad difundidos a los grupos de interés relevantes de la sociedad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

  h) El directorio contempla durante cada año la realización de visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la sociedad, para conocer:

  • 
    i. El estado y funcionamiento de esas dependencias e instalaciones.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    La sesión extraordinaria de directorio de fecha 1 de octubre de 2021, se efectuó de manera presencial en las oficinas de la casa matriz de Banco Ripley. Sin embargo, no fue posible efectuar una visita más amplia a las instalaciones y revisarlas con los responsables de ellas, debido a la contingencia sanitaria que afecta al país.
    
    ii. Las principales funciones y preocupaciones de quienes se desempeñan en las mismas.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación del numeral i. anterior.
    
    iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de los responsables de esas dependencias e instalaciones sería pertinente realizar para mejorar el funcionamiento de las mismas.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación del numeral i. anterior.
    

  i) De las reuniones sostenidas para cada punto referido en las letras d) a la f) anteriores, al menos una por cada punto se realiza sin la presencia del gerente general de la sociedad.

  • No
    Explicación:
    No
    

  j) El directorio cuenta con un procedimiento formal de mejoramiento continuo en operación:

  • 
    i. Para detectar e implementar eventuales mejoras en su organización y funcionamiento.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Con fecha 28 de marzo de 2013, el directorio de la Compañía, aprobó el siguiente procedimiento para detectar e implementar mejoras en el funcionamiento de dicho organismo: Se efectuará a lo menos una vez al año una reunión del directorio, en la cual todos los miembros del mismo efectuarán una autoevaluación respecto de su funcionamiento y las eventuales mejoras que se pudieren implementar en el futuro. Para ello, en la señalada reunión los directores y el Gerente General opinarán respecto de diferentes aspectos que a su juicio pudieran mejorarse de las reuniones de directorio. A esta reunión debe asistir una persona o entidad ajena a la Compañía, experta en gobierno corporativo quien, tomando en consideración la evaluación efectuada, propondrá recomendaciones al directorio. Hacemos presente que esta política se encuentra implementada, habiéndose iniciado el último ejercicio de autoevaluación en diciembre de 2021, el cual fue concluido en la sesión de directorio realizada en marzo de 2022.
    
    ii. Para detectar aquellas áreas en que sus integrantes pueden fortalecerse y continuar perfeccionándose.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    iii. Para detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad de capacidades, visiones, características y condiciones que se habría dado en el directorio de no existir esas barreras.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    iv. Que, sin perjuicio de las obligaciones legales, contemple expresamente la determinación del número mínimo de reuniones ordinarias, el tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las mismas, y la antelación con la que se debiera remitir la citación y los antecedentes necesarios para la adecuada realización de aquéllas, reconociendo las características particulares de la entidad así como también la diversidad de experiencias, condiciones y conocimientos existentes en el directorio, según la complejidad de las materias a tratar.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    
    v. Que contemple expresamente el cambio, en el caso que fuere pertinente, de la forma de organización y funcionamiento del directorio ante situaciones de contingencia o crisis.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    El directorio aprobó un procedimiento que regula los mecanismos que deben ponerse en marcha frente a la materialización de un evento crítico.
    
    vi. Que considere la asesoría de un experto ajeno a la sociedad para la detección e implementación de esas eventuales mejoras o áreas de fortalecimiento.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    
    vii. En que la detección a que se refiere los números i a iii anteriores, se realice al menos sobre una base anual.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el numeral i. anterior.
    

  k) El directorio cuenta con un sistema de información en operación y de acceso por parte de cada director que:

  • 
    i. Le permite acceder, de manera segura, remota y permanente, a todas las actas y documentos tenidos a la vista para cada sesión de directorio de los últimos 3 años, de acuerdo a un mecanismo de ordenamiento que facilite su indexación y búsqueda de información.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    El directorio de la Compañía, con fecha 28 de marzo de 2013, aprobó el procedimiento de mantención de documentación que se describe a continuación: La información y documentos que se hayan tenido a la vista en una sesión de directorio, quedará archivada en custodia del secretario del directorio, por un plazo de 2 años, y estará a disposición de los directores actuales y de cualquier futuro director. Hacemos presente que esta política se encuentra implementada y en ejecución desde que fue adoptada en marzo de 2013. Asimismo, en la sesión de directorio correspondiente al mes de diciembre de 2013, el directorio acordó que la información y documentación respectiva sea enviada a los directores como material de pre lectura, en aquellos casos en que sea necesario, según las materias que serán tratadas en la sesión de directorio respectiva, y especialmente en los casos de ausencia, reemplazo, incapacidad o renuncia de uno o más directores. Esta política se encuentra implementada y en ejecución desde que fue adoptada en diciembre de 2013. Además, la Compañía ha implementado una plataforma de acceso remoto para sus directores. Esta herramienta le permite a cada director acceder remotamente a una cuenta personal con clave de seguridad donde podrán revisar las actas y presentaciones correspondientes a las sesiones de directorio de los últimos 3 años, junto con la minuta que da cuenta de las materias que se tratarán en las sesiones y demás documentos adicionales que sean necesarios para las mismas, en un plazo prudente que permita contar con la información que sea precisa en el menor tiempo posible. Esta plataforma se encuentra implementada desde el año 2015.
    
    ii. Le permite acceder, de manera segura, remota y sin perjuicios de las obligaciones legales respecto al plazo de envío de contenido de las citaciones, a la minuta o documento que sintetiza todas las materias que se tratarán en esa sesión y los demás antecedentes que se presentarán en dicha sesión o adicionales necesarios para prepararse para la misma.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    
    iii. Permite el acceso al que se refiere el número ii anterior, con al menos 5 días de antelación a la sesión respectiva.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Le permite acceder de manera segura, remota y permanente, al sistema de denuncias implementado por la sociedad.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Se hace presente que los directores pueden acceder al sistema de denuncias implementado por la sociedad, pero se trata de una plataforma distinta de aquella en la que se encuentra la documentación relativa a las sesiones de directorio.
    
    v. Le permite revisar el texto definitivo del acta de dicha sesión.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación señalada en el número i. anterior.
    
    vi. Permite la revisión a que se refiere el número v anterior, con no más de 5 días posteriores a la sesión respectiva.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

2. De la relación entre la sociedad, los accionistas y público en general

• a) El directorio ha implementado un procedimiento formal y en operación para que los accionistas de la sociedad se puedan informar:

  • 
    i. Con al menos 3 meses de antelación a la junta de accionistas en que se elegirán directores, acerca de la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que en opinión del directorio resulta aconsejable formen parte del mismo para que éste esté en mejores condiciones de velar por el interés social.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    ii. Antes de la votación correspondiente, del número máximo de directorios que, en opinión del directorio, es aconsejable tengan los directores que sean electos por los accionistas.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Antes de la votación correspondiente, la experiencia, profesión u oficio del candidato a director.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    El procedimiento de información del perfil profesional de los postulantes a directores de la Compañía, aprobado por el directorio con fecha 28 de marzo de 2013 es el siguiente: Las personas que postulen para ser elegidas como directores de la Compañía, deberán hacer llegar su currículum vitae al Gerente General de la Compañía. La Compañía publicará en su página web los currículums vitae de las personas que se han postulado a director y que han hecho llegar dicha información al Gerente General, con a lo menos 2 días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta de accionistas en la que se procederá a la elección. Hacemos presente que este procedimiento se encuentra implementado y en uso. Fue utilizado durante el proceso de elección de directorio sometido a votación de los accionistas en la junta ordinaria de accionistas de la Compañía, celebrada en abril de 2020.
    
    iv. Antes de la votación correspondiente, si el candidato a director mantiene o ha mantenido en los últimos 18 meses relaciones contractuales, comerciales o de otra naturaleza con el controlador de la sociedad, o sus principales competidores o proveedores.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    

  b) El directorio ha implementado un mecanismo, sistema o procedimiento formal que permita:

  • 
    i. A los accionistas participar y ejercer su derecho a voto por medios remotos, en la misma oportunidad que el resto de los accionistas que están físicamente representados en la junta.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    En la sesión de directorio realizada en el mes de marzo de 2021, el directorio acordó evaluar el uso de mecanismos tecnológicos que permitieran la participación y votación remota de los accionistas en la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad (la “Junta”). De esta forma, en la referida sesión se acordó permitir a los accionistas contar con la posibilidad de utilizar medios tecnológicos para la participación y votación a distancia en la Junta, en conformidad con la normativa vigente, con el propósito de velar por la salud y el bienestar de los señores accionistas. De esa forma, el Directorio acordó aprobar la utilización de métodos remotos de participación y votación a distancia en la Junta, siempre que éstos cumplan con los estándares de la Norma de Carácter General Nº 435 y el Oficio Circular N° 1.141 de la CMF, y delegar en el Gerente General de la Sociedad la evaluación, contratación, implementación y divulgación oportuna del mecanismo que resulte más idóneo y conveniente para la Sociedad. Para estos efectos, la Sociedad contrató los servicios de proveedores expertos en el mercado y se creó un procedimiento a través del cual los accionistas contaron con medios tecnológicos que permitieron su participación remota, junto con mecanismos de votación a distancia, los cuales garantizaron la identidad de los participantes, cautelando el principio de simultaneidad y secreto de las votaciones efectuadas. De esta manera, los accionistas de la Sociedad pudieron participar de manera remota y simultánea.
    
    ii. A los accionistas observar, de manera remota y en tiempo real, lo que ocurre durante las juntas de accionistas.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver explicación numeral i. anterior
    
    iii. Al público en general informarse en tiempo real de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Al público en general enterarse de los acuerdos adoptados en la junta de accionista, con un desfase inferior a 5 minutos de votado el acuerdo respectivo.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    La Compañía cuenta con un sistema de participación de los accionistas en las juntas de accionistas, el cual opera vía Twitter o cualquier otra plataforma tecnológica, que les permitirá manifestar sus opiniones, comentarios e inquietudes. Asimismo, la Compañía cuenta con un sistema que permite divulgar oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten y los sucesos de relevancia que ocurran durante ésta, mediante streaming o Twitter o cualquier otra plataforma tecnológica. Hacemos presente que este procedimiento se encuentra implementado y fue usado en las juntas ordinarias de accionistas de la Compañía de los años 2013 a 2021. El mecanismo tecnológico utilizado ha sido Twitter.
    

  c) El directorio ha aprobado una política y establecido procedimientos formales que tienen por objetivo proveer anualmente al público información respecto a:

  • 
    i. Las políticas adoptadas por la sociedad en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    ii. Los grupos de interés identificados por la sociedad como relevantes, así como las razones por las que tales grupos tienen esa condición.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Los riesgos relevantes, incluidos los de sostenibilidad, de la sociedad, así como las principales fuentes de esos riesgos.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Los indicadores medidos por la sociedad en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    v. La existencia de metas y la evolución que han tenido los indicadores de sostenibilidad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

  d) Para efectos de la definición de las políticas, indicadores y formato de reporte referidos en la letra c) anterior, se han seguido estándares internacionales como, por ejemplo, las directrices contenidas en la ISO 26000:2010, o los Principios y Estándares de Reportes y Difusión de la "Global Reporting Initiative" o del "International Integrated Reporting Council".

  • No
    
    Explicación (4000 caracteres máximo):
    
    

  e) La sociedad cuenta con una unidad de relaciones con los accionistas, inversionistas y medios de prensa que:

  • 
    i. Permite a éstos aclarar dudas de la sociedad, sus negocios, principales riesgos, situación financiera, económica o legal y negocios públicamente conocidos de la entidad.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Adicionalmente a la información económica, contable y legal que la Compañía proporciona al mercado a través de su página web en cumplimiento de la normativa vigente, la Compañía cuenta con Investor Relations, que reporta a la Gerencia Corporativa de Finanzas, cuyo objeto principal es responder de manera oportuna a las inquietudes de los accionistas e inversionistas.
    
    ii. Cuenta con personas que, al menos, dominen el idioma inglés para responder a las consultas de quienes no hablen español.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Es la única unidad autorizada por el directorio para responder tales consultas a los accionistas, inversionistas y medios de prensa.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    En la sesión realizada durante el mes de septiembre de 2019, el directorio de la Sociedad acordó aprobar que la única unidad autorizada para efectos de responder las inquietudes y consultas de los accionistas es el área de Investor Relations.
    

  f) El directorio cuenta con un procedimiento formal de mejoramiento continuo en operación:

  • 
    i. Para detectar e implementar, eventuales mejoras en los procesos de elaboración y difusión de las revelaciones que realiza la entidad al mercado a objeto que éstas sean de fácil comprensión por el público.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    En la sesión realizada en octubre de 2021, el directorio aprobó un procedimiento de mejoramiento continuo de la información que se entrega al mercado. Para estos efectos, el directorio acordó procedimientos formales para la preparación y difusión de los siguientes reportes corporativos: • Press Release y Análisis Razonado (Trimestral) • Presentaciones Corporativas • Memoria Anual • Estados Financieros • Hechos esenciales Adicionalmente a los procedimientos antes referidos, la Compañía cuenta con un Comité especial que se encarga de revisar la información que se entrega al mercado, integrado por algunos miembros del directorio y de la administración de la Compañía. Dicho Comité en la actualidad está compuesto por los directores señores Hernán Uribe, Verónica Edwards y el Gerente General Lázaro Calderón. El referido Comité debe reunirse al menos una vez al año con el fin de: - Efectuar un análisis de la información que fue entregada al mercado en el año calendario anterior. - Revisar los procedimientos antes referidos y determinar si corresponde realizar algún ajuste, para efectos de buscar mejoras en la forma, suficiencia y oportunidad de la información que se ha entregado al mercado. El Comité podrá contratar la asesoría de expertos ajenos a la Sociedad para efectos de apoyarlo tanto en la detección como en la implementación de eventuales mejoras.
    
    ii. Para detectar e implementar, eventuales mejoras en los procesos de elaboración y difusión de las revelaciones que realiza la entidad al mercado a objeto que dichas comunicaciones sean provistas al mercado de manera oportuna.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver respuesta del numeral i. anterior.
    
    iii. Que considere la asesoría de un experto ajeno a la sociedad para la detección e implementación de esas eventuales mejoras.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver respuesta del numeral i. anterior.
    
    iv. En que la detección a que se refieren los números i y ii anteriores, se realiza al menos sobre una base anual.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver respuesta del numeral i. anterior.
    

  g) La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso.

  • Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

3. De la gestión y control de riesgos

• a) El directorio ha implementado un proceso formal de Gestión y Control de Riesgos el cual se encuentra en operación y que:

  • 
    i. Tiene como directrices generales las políticas de gestión de riesgos aprobadas por el directorio.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    ii. Cuenta con una unidad de Gestión de Riesgos o equivalente, encargada de la detección, cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos, y que reporta directamente al directorio.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Cuenta con una unidad de Auditoría Interna o equivalente, responsable de la verificación de la efectividad y cumplimiento de las políticas, procedimientos, controles y códigos aprobados por el directorio, y que reporta directamente a éste.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Incorpora dentro del proceso de cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos tanto los riesgos directos de la entidad como aquellos indirectos que pueden surgir de las demás empresas del grupo empresarial al que pertenece la entidad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    v. Considera el impacto potencial que tendrá la materialización de los riesgos de sostenibilidad económicos, sociales y ambientales a los que la misma está expuesta.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    vi. Tiene como guía principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales como, por ejemplo, los desarrollados por "The Committee of Sponsoring Organizations" (COSO, por sus siglas en inglés) o los contenidos en "Control Objectives for Information and Related Technology" (COBIT, por sus siglas en inglés) creados por ISACA o la ISO 31000:2009 e ISO 31004:2013.
    Respuesta: No
    
    Explicación (4000 caracteres máximo):
    
    
    vii. Contempla un Código de Conducta o documento equivalente aprobado por el directorio y revisado anualmente, que define los principios y lineamientos que deben guiar el actuar del personal y directorio de la entidad.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    La Compañía cuenta con un Código de Ética cuyo cumplimiento es obligatorio para todo su personal, cuyo texto fue actualizado y aprobado por el directorio, el cual se encuentra vigente y sin modificaciones a la fecha. La actual versión del referido código fue revisada en la sesión de directorio llevada a cabo en el mes de octubre de 2021.
    
    viii. Contempla la información y capacitación permanente de todo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la sociedad, respecto de las políticas, procedimientos, controles y códigos implementados para la gestión de riesgos.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    ix. Es revisado y actualizado, al menos anualmente.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

  b) El directorio ha implementado un procedimiento formal y que está en operación:

  • 
    i. Para canalizar las denuncias por parte de su personal, cualquiera sea el vínculo contractual, accionistas, clientes, proveedores o terceros ajenos a la sociedad, de eventuales irregularidades o ilícitos.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    La Compañía cuenta con un canal de denuncias que permite al personal efectuar denuncias y conocer el estado de la misma, el cual ha sido puesto en conocimiento de los colaboradores mediante capacitaciones, y está disponible en la Intranet de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía ha incluido en su sitio Web (sección Inversionistas) la información de contacto con el fin que los terceros puedan efectuar las denuncias sobre eventuales irregularidades o ilícitos.
    
    ii. Que garantiza el anonimato del denunciante.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Que permite al denunciante conocer el estado de su denuncia.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Que es puesto en conocimiento de su personal, accionistas, clientes, proveedores y terceros, tanto mediante capacitaciones como a través del sitio en Internet de la entidad.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ha sido puesto en conocimiento de los colaboradores, mediante capacitaciones y se encuentra habilitado el acceso en el sitio web de la Sociedad, así como en el portal de colaboradores.
    

  c) El directorio ha implementado un procedimiento formal y que está en operación:

  • 
    i. Para detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que, sin esas barreras, se habría dado naturalmente en la organización.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    En la sesión de directorio llevada a cabo en el mes de octubre de 2021, el directorio aprobó un procedimiento con el fin de detectar las barreras antes referidas, identificar la diversidad de capacidades e identificar a potenciales reemplazantes del gerente general y ejecutivos principales. Al respecto, el referido procedimiento señala que la Sociedad ha implementado diversas acciones para los efectos antes señalados, las cuales se materializan a través del Código de Ética, la realización de campañas internas que buscan fomentar la diversidad y los Reglamentos Internos de sus filiales. Por otra parte, el procedimiento de reemplazo de ejecutivos y gerentes considera la realización de un proceso anual de revisión de talentos, cuyo objetivo es evaluar y desarrollar colaboradores con alto desempeño y con potencialidades para ocupar roles claves dentro de la organización. Este proceso se realiza respecto de los reportes directos del gerente general, como también los reportes directos de éstos, haciéndose uso de mecanismos y procesos consistentes. Adicionalmente a lo anterior, tratándose del gerente general, la Compañía cuenta con un gerente general subrogante, quien lo reemplaza en casos de ausencia temporal. Tratándose de los ejecutivos principales, la Compañía cuenta con programa de “Movilidad Interna”, que es llevado a cabo por el área de Relaciones Laborales con el fin de determinar si dentro de la misma existen colaboradores que reúnan las condiciones necesarias para la vacante que se haya producido. Cuando no sea posible cubrir internamente las vacantes, se recurre a la contratación de Head Hunters.
    
    ii. Para identificar la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar sus ejecutivos principales.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver respuesta del numeral i. anterior.
    
    iii. Para identificar entre los trabajadores de la entidad, a potenciales reemplazantes del gerente general y demás ejecutivos principales, en función del proceso de identificación descrito en el numeral ii anterior.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver respuesta del numeral i. anterior.
    
    iv. Para reemplazar oportunamente al gerente general y demás ejecutivos principales, y traspasar sus funciones e información relevante, ante su ausencia imprevista, minimizando el impacto que ello tendría en la organización.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    Ver respuesta del numeral i. anterior.
    
    v. En que la detección a que se refieren los números i y ii anteriores, se realiza al menos sobre una base anual.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    

  d) El directorio ha implementado un procedimiento formal y que está en operación:

  • 
    i. Para revisar, al menos sobre una base anual, las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, con el fin de detectar y corregir eventuales incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    NO
    
    ii. Que contempla la asesoría de un tercero ajeno a la sociedad que apoye al directorio, y al comité de directores en caso que corresponda, en la revisión a que se refiere el numeral i anterior.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iii. Que contempla la difusión de las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, en el sitio en Internet de la sociedad.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    
    iv. Que contempla someter dichas estructuras salariales y políticas a aprobación de los accionistas.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    
    

4. De la evaluación por parte de un tercero

• a) La autoevaluación del directorio respecto a la adopción de las prácticas contenidas en la presente normativa:

  • 
    i. Ha sido revisada y validada por un tercero ajeno a la sociedad.
    Respuesta: Sí
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    La adopción de prácticas de gobierno corporativo contenidas en la presente normativa fue revisada por Cariola Diez Pérez-Cotapos.
    
    ii. La persona o equipo de personas que realizaron la revisión y validación, cuenta con la experiencia acreditada de al menos 5 años en evaluación de procesos y efectividad de controles, o en la prestación de servicios profesionales de asesoría o consultoría en diseño e implementación de procesos, gestión de riesgos o mejoramiento continuo.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    No
    
    iii. La entidad o personas que realizaron la revisión y validación, son fiscalizados por la Superintendencia u organismo público o privado extranjero de similar competencia.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    No
    
    iv. La entidad o personas que realizaron la revisión y validación, pertenecen a una nómina establecida por las bolsas nacionales de entidades que cumplen las condiciones definidas por las mismas para certificar la autoevaluación a que se refiere la presente normativa.
    Respuesta: No
    Explicación (2500 caracteres máximo):
    No